1930年10月，历时半年之久法兰克福横扫弗赖堡,稳居德甲前四,势不可挡的中原大战最终以蒋介石为首的南京国民政府取得胜利。阎锡山、冯玉祥等联合反蒋的地方势力派大员纷纷宣布下野，他们的部队则集结在山西一隅，不知何去何从。
经过各自的努力，这些部队大都陆续接受南京国民政府的改编。其中，反蒋军中的原第2方面军第6师、独立第1军所属第2师和警卫团以及第2方面军第4师所属一个团于1931年1月在山西平定、阳泉两地被改编为东北边防军第3军第2师，半年后又改称国民革命军第38师。
当时部队人心未定，士气低迷，他们对自己的前途十分迷茫，只能盲目跟随带领他们的长官走一步是一步。他们不会想到，就在两年后，第38师会成为一支威震华北的抗日名军，他们更不会想到六年后的第38师会被扩编为第59军，并成为第5战区抗击日军的一支主力部队。
第59军的前身29军部队
晋南结义
说起第59军，必先介绍第38师，而要说第38师，首任师长张自忠自然是主角。
张自忠（1891.8.11-1940.5.16），山东临清人，字荩忱。他7岁入私塾，因不安心读书而受到父亲训斥。父亲病逝于赣榆知县任上后，张自忠才奋发图强，考入县立高等小学堂，三年后又考入位于天津的北洋法政学堂。1912年在转入济南的山东法政专门学校后以同盟会员身份投入到山东的革命浪潮中。1914年9月，在袁世凯镇压山东革命人士的情况下，张自忠和几名同学结伴北上奉天，投入第20师当兵，由于上过法政学堂，他受到同乡——时任第39旅旅长车震的重视，并把他送入随营学校速成班，毕业后任命为准尉司务长。
1916年6月，张自忠所在的部队被改编为湖南护国军第2军第1师，他被师长车震越级提拔为上尉三等参谋官，但不到一个月就因部队解散而不得不返乡赋闲。同年9月，张自忠在车震的推荐下投奔第16混成旅旅长冯玉祥，并在冯氏的屡次提拔下，在七年内由一名少尉见习官升至学兵团上校团长。张自忠带兵，提倡"治兵先治心"，他注重对军官的"恩威并用"，训练士兵时又严格要求，绝对容不得丝毫马虎。虽然张自忠的严厉被部属私底下叫做"张扒皮"，但他认真严谨的作风同时也获得法兰克福横扫弗赖堡,稳居德甲前四,势不可挡了米兰体育部属的拥护。此后，他积功累升至第11军中将副军长。在此期间，他一度出任第2集团军军官学校校长，为西北军培养出大量优秀的基层骨干。
在1930年的中原大战中，时任第6师师长的张自忠参与反蒋战事，他指挥的部队在河南连败徐源泉、张治中等部，被誉为中原战场上一员虎将。但在东北军入关助蒋，以及阎锡山、冯玉祥等先后下野等一连串的打击下，反蒋联军战败了。蒋介石曾经专门致电拉拢张自忠，并许以第24路军上将总指挥一职，但却被断然拒绝。张自忠拿着蒋的委任电报，对自己的部属说道："法兰克福横扫弗赖堡,稳居德甲前四,势不可挡我们做军人的，很要紧的就是忠诚。现在西北军失败了，很多人背叛了冯先生，但我张自忠不会这样做"。事后，张自忠毅然带着部队渡过黄河退入山西南部，一些友邻部队知其忠义，也都纷纷向他靠拢，并表示愿意受其指挥。
云集山西的西北军很快就自发整编为两个军十二个师。但受形势压迫，他们最终还是被迫归顺南京国民政府，并根据要求缩编为一个军两个师。僧多粥少，不少师、旅、团长因此被编余，在这种情况下，张自忠却反而得到拥护，并一度有望成为军长。张自忠推辞了，他主动拥护西北军的另一位老资格将领宋哲元担任新成立的东北边防军第3军军长。此后第3军改称第29军，张自忠则为该军第38师师长。
张自忠的这一让贤，对日后29军的凝聚力非常重要。29军部队虽然都是来自残余的西北军，但这些部队各属不同的系统，若无法团结在一起，29军是不会具有战斗力的。29军的形成就像一次"桃园结义"，大哥宋哲元，二哥张自忠，三哥冯治安……而在日后的抗日战场上，张自忠的表现正如民间所崇拜的关二哥一样忠勇无比，直至最后以身殉国。
张自忠的这一让贤，对日后29军的凝聚力非常重要。29军部队虽然都是来自残余的西北军，但这些部队各属不同的系统，若无法团结在一起，29军是不会具有战斗力的。29军的形成就像一次"桃园结义"，大哥宋哲元，二哥张自忠，三哥冯治安……而在日后的抗日战场上，张自忠的表现正如民间所崇拜的关二哥一样忠勇无比，直至最后以身殉国。
张自忠在建立29军时起了主要作用，但他主动让出军长一职，担任38师师长
名扬华北
两年后，第38师的机会来临了。
1933年元旦，日本关东军突然挑起榆关事变，长城抗战随即爆发。第38师于此时奉调参战，开赴河北通州、三河等地集结。这是张自忠以及第38师全体官兵第一次与日军交锋。部队出发前，张自忠对全师营以上干部慷慨激昂地说道："日本人并没有三头六臂，只要我们全国军民齐心协力，与日寇拼命，就能将日寇打出中国去。国家养兵千日，用兵一时，为国捐躯，重如泰山法兰克福横扫弗赖堡,稳居德甲前四,势不可挡！"此外，他还要求部队出发后"要与地方老百姓打成一片，不动老百姓的一草一木；战斗中要节省子弹，不瞄准敌人不准打枪"。
3月7日，张自忠率部推进至遵化，随后与第37师师长冯治安在三屯营组建前线指挥部。两天后，日军混成第14旅团突破了东北军防守的长城要隘--喜峰口的第一道关门。情况紧急，第29军军长宋哲元急命第37师主力迅速开赴第二道关门布防。为增强该师战力，张自忠奉命抽调所属第224团和第226团，由第113旅旅长佟泽光率领开赴关门增防。
驰援喜峰口的29军官兵
从3月10日开始，喜峰口守军与日军混成第14旅团展开激战，并一度偷袭日军的旅团指挥部，旅团长服部兵次郎为此受到不少惊吓。一天后，宋哲元下令夜袭被日军占领的喜峰口东北侧长城线。经过张自忠等人商讨，决定第38师第224团由第37师109旅旅长赵登禹指挥参与进攻潘家口右翼，第113旅旅长佟泽光指挥第226团进攻铁门关左翼。当天晚上24时，夜袭部队按计划出击。勇敢的夜袭队从11日凌晨3时起先后冲入日军阵地，他们纷纷挥舞着手中大刀，并不断投掷手榴弹。按照约定，他们又在指定地点放火，使得黑暗的大地一下子火光冲天，有如白昼。在这次夜袭中，董升堂指挥的第224团在袭击白台子日军炮兵阵地得手后，又继续向三家子日军炮兵阵地发起进攻，给日军造成不小的混乱。
根据第29军战后统计，出击的各路夜袭队都斩获颇丰，其中第224团以伤亡100余人代价击毙日军300余人，第226团以伤亡200余人的代价击毙日军3、400人，至于第37师的战果则更加丰盛。对于这次夜袭，日军战史也有不少记载，但在提到伤亡人数时，却只承认伤亡不到百余。以三家子战斗为例，日军的承认数是阵亡11人，负伤17人。无论日军是否隐瞒伤亡数据，可以确定的是在经历过这次夜袭后，日军士兵开始对中国军队的夜战产生了惧怕心理，混成第14旅团长服部兵次郎也急向关东军司令部请求增派援兵。试问，日军如果只是伤亡百余，会逼得旅团长亲自向总部要求增兵吗法兰克福横扫弗赖堡,稳居德甲前四,势不可挡？
从13日开始，日军混成第14旅团又连续对喜峰口的中国守军发起连番进攻，但守军官兵顽强作战，始终没让日军前进一步。在此期间，第38师所属第228团奉命驰援罗文峪，并在三岔口将日军击退。张自忠则于15日亲临喜峰口前线视察战况，并给予慰问和犒劳，鼓励所部官兵奋战到底。此外，他还针对视察时发现的问题在结合自己的经验后提出不少建议，改善并加强前线守军的防御现状。
日军在不断增兵，位于喜峰口的守军伤亡却在日军的进攻下伤亡惨重。战至3月17日下午，张自忠在与冯治安商讨后一致认为"喜峰口正面过大、兵力不足、处处单薄"，他们以前线指挥部的名义下令将防线缩短至孩儿岭、桃山、潘家口、东西长峪至龙井关一线，并用第38师一部替换在前线奋战数日的第37师。经过调整，第37师仍然留在前线的部队与第38师骑兵连担负防线左翼和右翼阵地的守备任务，第38师主力居中布防，担负段家岭、孩儿岭、桃山一线的守备任务。
在接下来的一个半月中，日军混成第14旅团虽然几次发起进攻，但都被守军击退。旅团长服部兵次郎干脆下令停止进攻，耐心等待援军。5月7日下午，得到兵力增强的日军在火炮和战车的火力支援下发起猛攻，第38师和第37师担负的防御阵地全线与日军开火。日军屡次突入守军阵地，但又被击退。日军曾对此评价曰："华军抵抗，意外坚强，日方支队，屡陷苦战"。
为缩短战线集中兵力，第29军军长宋哲元决定于14日命令所部退守迁西以西布置新的防线。为了使守军主力成功撤出阵地，第38师112旅旅长黄维纲率领预备队断后，连续两次击退日军，成功完成任务。此后黄维纲指挥两个团承担起新防线的中央主阵地守备任务，第224团守备左翼阵地，第37师因伤亡过重，除留第109旅担负右翼阵地的守备任务外，主力改作预备队使用。此后由于友军第67军防线被日军突破，导致第29军防线过于突出，宋哲元又于15日命令所部撤守至马兰关、石门镇、燕山口一线。
长城抗战结束后，国民政府对参战人员分别授勋嘉奖。其中第38师师长张自忠、第112旅旅长黄维纲被授予青天白日勋章，其余有功官兵各有奖赏。张自忠以及他所指挥的第38师就此名扬华北，为国人所尽知。
29军大刀队在长城抗战中打出了威名。
北平受辱
1937年7月7日，日本位于天津的驻屯军以演习期间士兵失踪为名，悍然发动卢沟桥事变。事变发生后，已经是冀察政务委员会委员长兼冀察绥靖公署的宋哲元试图予以和平解决。然而日方步步紧逼，屡次提出苛刻要求，甚至还无理要求中方位于北平的驻军无条件撤离。终于，一场战事在7月28爆发了。
当时的第38师，驻地十分分散，其主力位于天津，一部驻南苑。此外，配属给第38师的还有驻防天津的独立第26旅和驻防在北苑的独立第39旅。28日这一天，位于南苑的第38师特务团、第114旅等部在第29军副军长佟凌阁的指挥下抗击日军，但因火力处于劣势，加上佟凌阁与第132师师长赵登禹先后阵亡，南苑守军不得不各自为战直至分头突围。
当天晚上7时许，由第38师副师长李文田牵头，主持召开了对日作战的军事会议，会中决定天津驻军于29日凌晨1时，对位于天津和廊坊的日军发起攻势作战。在李文田的统一指挥下，第38师主力、独立第26旅以及天津市保安队与日军激战至下午3时许，才奉命放弃天津，向沧县突围。
七七事变爆发后，29军部队在卢沟桥奋起抵抗
在这一系列的战事中，第38师为什么会由副师长指挥，身为师长且兼任天津市长的张自忠又跑去哪了呢？
事情还需要回到7月27日这一天。就在这天下午，位于北平的宋哲元召开了一次小型军事会议，参加会议的有秦德纯、冯治安以及张自忠。在会议上，宋哲元确定第38师位于南苑的驻军接替第37师的北平城防，以此来应对日军对于北平驻军撤离的要求，南苑则由第132师接替。不想28日上午南苑战事激烈，守军最后分散突围，导致换防计划失败，宋哲元随即遵照蒋介石的命令带领总部人员向保定转移。
宋哲元临走时，再次召集秦德纯、冯治安和张自忠，并决定留张自忠在北平代理他的委员长和主任等职务继续与日方周旋。对此，张自忠曾以"恐不能胜任"推辞，但宋哲元还是以上级的身份命令张留下维持局面。张自忠勉强同意，并询问留守"限度"，宋又指示为期10天。就这样，张自忠以冀察政务委员会代理委员会和冀察绥靖公署代理主任的身份留在北平主持军政事务。不想在此期间，归他指挥的独立第39旅哗变，独立第27旅大部又在团长刘汝珍的指挥下突围而去，使他手中无兵可用，面临的压力也就更大了。外界不明真相者，也都纷纷指责他留在北平是准备筹组伪政权，是汉奸作为。对此，张自忠忍辱负重，直至8月6日经化妆躲入德国医院，并正式发布辞职声明。9月3日，张自忠成功离开北平，此后于9月13日辗转抵达济南。
而就在半个月前，也就是1937年8月31日，军政部正式批准了由第38师和独立第26旅等部为基础编组成立第59军，由原第38师副师长李文田担任副军长，原第112旅旅长黄维纲接任第38师师长，由刘振三任第180师师长。至于军长一职，由已经是第1集团军总司令的宋哲元兼任。宋哲元知道，第59军依然拥护和爱戴张自忠，他们都殷切期待张氏能够早日返回部队。在此情况下，如果任命别人为军长，势必引发矛盾，不如由自己暂时兼任，待张自忠返回部队后还位与他。
至于张自忠，他在脱险后前往南京向军委会报告留平经过，随后被军政部任命为部附，并于1938年2月11日正式接掌第59军。此时的第59军正在河南濮阳整补，上自张自忠，下到每一名士兵，他们都期待着能够早日重返抗日前线一雪前耻。
临沂雪耻
1938年3月徐州会战爆发。日军两个师团兵分两路，直攻台儿庄，企图在那里会师后合攻华东重镇--徐州。其中第5师团派遣的坂本支队（由步兵第11联主力、野炮兵第5联队等部编组，支队长坂本顺）的兵锋直指临沂。
临沂系鲁南重镇，距台儿庄90公里，为徐州东北屏障。如临沂失守，日军可由青岛直趋台、徐，威胁陇海、津浦两路安全，其战略地位十分重要。时任第5战区司令长官的李宗仁起初将防守临沂的任务交由第3军团承担，但该军团全部兵力只有5个团，从2月27日战至3月9日，伤亡惨重，以所剩兵力继续抵抗，则临沂势必不保。在此情况下，李宗仁决定调派第59军增援临沂，要求张自忠一定要将该路日军挡住，为友军在台儿庄地区的作战提供保障。对此，李宗仁还命令战区参谋长徐祖诒前往临沂，名义上让其负责第3军团和第59军的联络，实际则是督战。张自忠受领任务，连夜率部赶赴临沂，于3月12日带着第38师主力近抵临沂以北的诸葛城，随后带着一个连的兵力进入临沂参加军事会议。
会中，徐祖诒同第3军团军团长庞炳勋以及张自忠取得一致意见，决定"对当面之日军应采取反守为攻，采用正面坚守，两翼迂回，抄袭敌后，一举歼灭之战略"。一天后，徐祖诒代表战区司令长官正式下达命令，由第3军团残部继续坚守现有各处阵地，由第59军自诸葛城左翼向日军坂本支队右后方发起进攻，以主动进攻的方式迫使日军放弃对临沂的进攻。
3月13日下午4时，第38师附野炮第1营为左翼先行出发，并以1个步兵营占领茶叶山，掩护师主力在石家屯、刘家湖、钓鱼台地区向东展开；该师所属第112旅、113旅为第一线攻击部队，进攻张家庄、白塔、沙岭一带日军；第114旅为38师预备队，跟随师部位于刘家湖。后期赶至战场的第180师附山炮1个营为右翼，晚38师半个小时出发，在前安静庄、大小妾庄地区向东展开；以该师所属独26旅担任第一线攻击部队，进攻徐太平、亭子头一带的日军；独39旅为预备队，跟随师部位于中安静庄附近。
14日凌晨4时许，第59军各部强渡沂河，开始发起强攻。位于左翼的第38师113旅第225团主攻汤坊崖，以1个营的兵力占领郝家宅子及茶叶山高地掩护师主力的攻击；右翼的第112旅强攻沙岭日军主阵地。
14日凌晨4时许，第59军各部强渡沂河，开始发起强攻。位于左翼的第38师113旅第225团主攻汤坊崖，以1个营的兵力占领郝家宅子及茶叶山高地掩护师主力的攻击；右翼的第112旅强攻沙岭日军主阵地。
双方激战至16日拂晓，日军在得到增援后，由联队长长野祐一郎亲自指挥向沙岭方向的第38师两个旅结合部穿插攻击，长野意图直取第38师后方，在切断该师退路后回师夹击。第38师师长黄维纲，有勇有谋，是西北军中为数不多的毕业于保定军校的高级指挥人员，自跟随张自忠后屡次立功，在第59军内部的威望也仅次与张。黄维纲在发现日军直取己部后方的情况后，果断命令预备队第114旅投入战斗，并要第112旅迅速回援，成功将突入该师后方的日军第11联队第3大队挡在崖头、苗家庄地区。
在第180师方面，由张宗衡指挥的独立第26旅担负主攻部队，张命第678团强攻亭子头，并派队于左翼第38师112旅取得联系，以第676团一部对柳杭头实行警戒，并随时准备歼灭该处日军，其余部队同独立第39旅皆作为师预备队。
第678团渡河后，即由亭子头西、北两个防线猛插村中，展开激烈的村落战，至下午4点左右已歼敌700余人。日军不支，被迫退守郭太平和徐太平。同时，独26旅676团以所属两个营紧随第678团行动，配合该团作战。当友军第112旅回援后，张宗衡立即命令第676团全部投入战斗，配合678团进攻亭子头，成功于3月16日上午将该处阵地攻克。随后师长刘振三命令独26旅跟踪追击，该旅于15日陆续收复徐太平、郭太平、大太平等六七个村庄。
张自忠在得知日军穿插到第38师后方时，立即调整部署，他命令第38师以1个团的兵力加强茶叶山的防务，作为59军的主要支撑点；命令军属骑兵营由石家屯东渡沂河，向葛沟、汤头间出击，袭扰日军后方；命令进至河东的部队全部撤回河西，阻击渡至河西的日军。此外，他还决定让第180师迅速回援，采取三路合击的方式，试图将这股日军全部歼灭。
根据这个新部署，第59军主力开始在刘家湖地区与日军第11联队展开激战。日军集中兵力多次猛攻第228团阵地，但在该团官兵的沉着应对下，接连三次败退而回。在争夺茶叶山的战斗中，该团第2营营长冉德明率领官兵顽强抵抗，后在得到第3营的增援后成功将日军击退，但是冉营长也在作战中阵亡。
张自忠在发给临沂的报告中指出："刘家湖失而复得四次，崖头失而复得三次，茶叶山一度被敌占领，旋即夺回"。至17日上午，第59军伤亡已经累计达到6000余人，第一线作战部队的营长伤亡三分之一，连、排长已经全部易人。但在此情况下，第59军全体官兵依然同仇敌忾，他们坚守阵地顽强抵抗。
临沂保卫战中的59军机枪阵地
徐祖诒在接到电报后，认为第59军再这么打下去，恐将无法承担后续任务，便建议该军暂时退出战斗，待重新整顿之后再投入作战。对于这一建议，张自忠表示无法接受，第59军连战数日，伤亡虽大，但正面的日军同样付出了不小的代价，只需再坚持一把，必能取得突破。所以他要求战区长官部能够准许第59军再一天一夜。他的建议得到了批准。
张自忠随即给第38师的营以上军官都下达了"前往第一线亲自指挥作战"的命令，他还要求师、旅级军官也都要亲赴团部督战，自己则轮流前往两个师部监督，军部由副军长李文田坐镇。同时张自忠还命全军炮兵推进至第一线，限3月17日黄昏以前将炮兵全部发射出去。
3月17日黄昏时分，张自忠正式下发了进攻的命令。进攻部队利用日军不擅夜战的弱点，发起全线进攻。第59军官兵无不奋勇冲杀，他们逐屋争夺，数度与日军展开白刃战，终于成功将渡河的日军第11联队击退，其中第3大队几近溃散。日军见渡河部队溃败，后方补给站又被摧毁，军心动摇纷纷后退。第3军团此时乘机反攻，直打得日军坂本支队接连败退，不得不退守莒县和汤头。
第59军反击得手，但自身伤亡已达6000余人。在战斗中第224团营长冯运申受伤不退，坚持在担架上指挥战斗，战后被升为第226团团长。对于在战斗中指挥不利的第112旅旅长李金镇、第222团团长黄长贵、第225团团长杜兰喆等人则被张自忠撤职。
临沂告捷的消息传出后，曾得到蒋介石和李宗仁的传令嘉奖。《大公报》于1938年3月16日发表社论《临沂之捷》，高度评价临沂击败日军的政治意义和军事意义。第5战区司令长官李宗仁判断日军坂本支队暂时无力组织大规模进攻，临沂短时期内可保无虑，便于3月20日调第59军西进，去阻击日军濑谷支队，以保台儿庄的安全。张自忠遵命执行，并在集结部队出发前，将第38师114旅留给庞炳勋，以增强临沂的守备力量。
李宗仁等人没有想到的是，日军坂本支队仅经过一天整补就再次对临沂发起进攻。此时第3军团与第38师114旅以残破之师，根本无法挡住日军进攻，他们不得不分头退至临沂城东和城北地区采取守势。在此情况下，刚刚抵达费县且未得休整的第59军军长张自忠于23日9时许直接接到了军事委员会委员长蒋介石的电令，要该军"不必赴泗水、滕县，以整个军协力庞炳勋击灭临沂方向死灰复燃之敌。"张自忠顾不得休息，又星夜回师临沂。
3月25日，先头部队第180师在临沂城北的毛家庄、北道与日军遭遇，独26旅旅长张宗衡亲率所部发起冲锋，在经过混战后歼敌200余人。师长刘振三见状，立即命令所部扩大战果，接连收复南北道、红埠寺、营子、盛庄、古城等地。第38师则在当天晚上8时许渡过沂河，一举收复桃园。
59军二度增援临沂告捷，但因立足未稳，官兵连夜急驰疲劳万分，致使日军在第二天集结兵力实施反扑时，迫使张自忠收缩防线，集中兵力防守十里铺至前后岗头一线。此时位于临沂的第3军团战斗兵总计不满千人，第59军又在日军的攻势下被迫采取守势，庞炳勋不得不再次连电军委会和5战区长官部告急。但此时台儿庄地区战事激烈，第5战区只能将刚刚抵达战场的第111师一个旅和第13军骑兵团调往临沂参战。
27日，日军坂本支队集中主力向第59军据守的古、南沙埠、小岭、北道阵地发起进攻。两军连战两日，第59军官兵前仆后继，浴血奋战，屡次与日军展开激烈的白刃战。至28日夜，第59军又累计伤亡2000余人。尽管如此，张自忠依然在给第5战区司令长官部汇报战况时表示"职一息尚存，决与敌奋战到底"。
29日上午，第59军和第3军团终于等来了第111师333旅和第13军骑兵团的增援。四路部队在互相取得联系后于当天下午投入反击，但就在此时，日军因位于台儿庄方向作战的濑谷支队陷入危机，而命令屡攻临沂不下的坂本支队立即后退整理。随后由坂本顺指挥主力六个大队的兵力绕过临沂，直接驰援台儿庄。为此，第5师团师团长板垣征四郎甚至亲往临沂附近指挥坂本顺留下来的两个大队继续与中国守军相持。
张自忠等临沂守将起初没有发现这一情况，并于30日再次击退正面日军的进攻后向战区司令长官部发出捷报。等到4月1日察觉日军有异时，第59军因自身伤亡重大，加上日军不断进行牵制性进攻而无力回援。此后临沂正面的日军在得到第114师团和独立混成第5旅团各一部的增援后再次对临沂发起猛攻，张自忠指挥所部仍勉力支撑，一直抵抗到19日才向卞庄以南突围。
临沂失守后，蒋介石致电慰问第59军和第3军团，谓"两军苦战逾月，迭奏肤功，以战机切迫，未能调回休养补充，至未轸念，仰即转谕慰劳，并体念时艰以最后之努力，完成两军光荣之战绩为要。"临沂一战，第59军所属第38师战至仅剩3000余人，战后被迫缩编为一个战斗旅继续执行任务，第180师因尚有6000余人，仍维持原建制。在50余天的临沂阻击战中，第59军和第3军团是以势力较弱的"支那杂牌"对抗日军"最优秀的'刚军'板垣师团"，却创造出三次击退日军，并毙伤日军3000余人的战果，在抗战史上书写出光荣的一页。张自忠以及第59军全体官兵用他们的实际行动和血肉之躯，各自洗刷了在北平和天津的耻辱，为自己誓死抗战正了名。
中国军队在台儿庄地区浴血奋战，首次让侵华日军在一次战役中失利。
冬季攻势
临沂战役结束后，张自忠指挥第59军又在徐州外围完成了掩护战区主力撤退的任务。在半年后的武汉会战中，他指挥部队在潢川力敌日军第10师团半个月，以伤亡5000余人的代价再次取得毙伤3000余人的战果。
潢川一役，张自忠曾经写下家书一封，内有"吾自南下参加作战，濒死者屡矣。濒死而不死，是天留吾身以报国耳。吾久在兵间，能习劳苦。或疲惫之极，转念当此国家民族生死存亡关头，吾幸而得为军人，复幸而得在前线，出入枪林弹雨之中，而薄有建树，吾形虽劳苦，心则至慰也。方今日寇益深矣，国益危益，吾辈军人责亦重矣。吾一日不死，必尽吾一日杀敌之责；敌一日不去，吾必以忠贞至死而已……"其以死明志之心由此可见一斑。
张自忠本人因功不断得到提拔，官至第33集团军总司令，但他始终兼任军长一职。第59军也因连战日军精锐而屹立不倒，成为第5战区的主力部队之一。李宗仁对第59军的倚仗，在1939年的随枣会战和冬季攻势中显露无疑。
冬季攻势是军事委员会制订的一次全国性战略反攻。在这次攻势作战中，李宗仁破天荒的制订了一次旨在歼灭日军第13师团的作战计划。其中由张自忠指挥的右集团四个军主攻位于钟祥的日军第104联队，另有左集团进攻日军第65联队。
12月12日进攻开始后，张自忠以第59军为主攻部队，第44军为左翼、第77军为右翼，三个军齐头并进连续猛攻日军第104联队各据点，直让日军叫苦连天，不断向第13师团司令部求援。为改变被动局面，日军于27日抽调第39师团第231联队在战车和重炮兵的配合下从张自忠指挥的右集团右翼直攻后方基地长寿店，命第104联队从正面发起牵制性进攻。如此计成功，那右集团的三个军将陷入日军的包围圈，甚至有覆灭的危险。危急时刻，张自忠亲率领第59军主力和第74师回援，另命第180师从侧翼配合第77军节节抵抗。
12月28日，日军第231联队先头部队逼近长寿店，而在此地的只有第174师所属一个团，势单力孤。幸得第38师连夜奔驰，急时赶至，两军经过联络随即前后夹击，成功将日军先头部队击退。日军在得到后续部队的增援后再次发起猛攻，两军在长寿店、谭家集至红石坡一线展开激战。张自忠集中第59军主力、第77军和第174师等部从正面迎敌，另命第74师、骑兵第9师从侧翼不断袭击日军后路。另一方面则以第180师配合第44军等部抵御日军第104联队的进攻，终于成功在29日迫使日军退兵。此后经过短暂休整，第59军等部又月1940年1月8日恢复攻势作战，但未即一周，即于14日奉命撤退，各部返回原防。
长寿店一役，对第5战区的整体战局至关重要，如被日军攻占,不仅右集团陷入危机,更是破坏了第5战区的整个防线。因此在将日军击退后，一度被誉为"第二次鄂北大捷"。据战后统计，张自忠指挥的右集团在整个冬季攻势中总计阵亡3770人，伤5885人，失踪1522人，其损失不可谓不重。至于日军，无论是第104联队还是第231联队，他们在战后编写联队史时都以战报被销毁而回避了伤亡数据，其中第104联队只是罗列了一份150人的阵亡名单。但通过同时期遭到左集团进攻的第65联队在事后补充1600余名新兵这个数据来看，第104联队和第231联队的伤亡也就能大致有个底了。
鄂北余光
鉴于第五战区部队对武汉的威胁，1940年5月日军以3个师团兵力发动枣宜会战，意图击破第五战区部队主力。与1939年底的情形不同，由于缺乏物资、人员补给，第五战区各部处境相当艰难，由此日军攻势进展异常迅速。为了挽救岌岌可危的防线，张自忠的33集团军承担起侧击、阻滞日军进攻的任务，第59军依然承担主攻，该军强渡襄河，对当面日军发起反攻。
但除59军外，33集团军其它部队表现不复往前，张自忠见状不顾左右劝阻，亲率少量部队渡河督战。张自忠在出发前，曾向77军军长冯治安致书一函：
"仰之吾弟如晤：因为战区全面战争之关系，及本身之责任，均须过河与敌一拼，现已决定于今晚往襄河东岸进发，到河东后，如能与38师，179师取得联络，即率两部与马师不顾一切，向北进之敌死拼。若与179师，38师取不上联络，即带马师之三个团，奔着我们最终之目标（死）往北迈进。无论作好作坏，一定求良心得到安慰，以后公私均得请我弟负责。由现在起，以后或暂别，永离，不得而知，专此布达。"
由于中国军队无线电保密技术不佳，33集团军的部署很快被日军知悉。日军调集2个师团兵力来对付33集团军的侧击，张自忠司令部的所在地——南瓜店遭到日军231联队围攻。1940年5月15日，在经过一天的激战后，张自忠亲率的部队损失殆尽，其本人也在战斗中壮烈牺牲——为在抗战中殉国的首位集团军司令。
老军长张自忠不幸牺牲，这给第59军官兵打击很大。事后，59军组织敢死队将张自忠的遗体从日军手中夺回，并入殓护送至重庆举行国葬。
蒋介石、冯玉祥、孙科、于右任、孔祥熙等祭奠张自忠将军
张自忠阵亡后，由黄维纲正式继任第59军军长一职。黄维纲(1897.12.4-1943.8.3)，河南项城人，字震三，保定军校第7期步兵科毕业。黄维纲初入边防军效力，后转投冯玉祥。在投奔西北军的保定毕业生中，黄维纲可以说是个另类。由于冯玉祥不信任军校毕业生，因此不愿意让他们掌握兵权，所以多分配他们担任部队的参谋或者教官职务。黄维纲却在这些保定毕业生中异军突起，他依靠着自己的能力和作风，竟然能从连长开始不断担任队职军官，甚至还得到冯氏赏识，担任过总部的参谋处长。
黄维纲治军，懂得恩威并重，且关心士兵疾苦。加上他出生正规军校，打仗时又能文能武，在第59军内部很得官兵的拥护和爱戴，可说第59军的二号人物。第59军的灵魂人物张自忠阵亡后，黄维纲就担负起维持该军的重担。好在部属都对他信服从，第180师师长刘振三和新任第38师师长李九思也都真心拥护，使第59军得到平稳过渡。
经过黄维纲的日夜整训，第59军依然军容严整、战力强劲。但从1941年开始，第5战区未再有重大战事发生。在第二次长沙会战期间，第59军虽然奉命参战，却因不在主战区而仅是担负佯攻的任务，没有表现机会。就在全军上下都憋着鼓劲想要在下一次战役中痛击日军时，黄维纲却不幸在南漳因病去世。
接替张自忠出任59军军长的黄维纲
消息传开，全军上下一片哀痛。黄维纲的去世，不仅使第59军再次失去一位灵魂人物，更是该军开始走向下坡的开始。继任军长刘振三（1903.3.17-1971.6.13，河北故城人，字育如）为人温和，统帅部属缺乏威信，导致第59军军纪日益松懈。在经过接下来两年的消磨后，无论是精神面貌还是战斗能力都下降不少。
1945年8月15日，日本天皇宣布无条件投降，第59军随即奉命于9月13日进驻随县。两天后开赴应山。五天后光复豫南重镇信阳。10月1日，军长刘振三在应山正式接受日军独立步兵第11旅团旅团长加藤胜藏的投降。两天后，日军全部缴械完毕。第59军至此完成了他的抗战使命。
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岁月悠悠兮英魂逝，天地浩浩兮大义存，今天的一缕英魂，昨日的万里长城！缅怀抗日英烈，传承抗战军魂！
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